股东知情权之股东资格
一、引言
股东知情权是基于股东的身份所产生，具有身份特殊性，行使知情权的适格主体只能是具有股东身份的自然人和法人。因此，有股东资格就有查阅权，没有股东资格就没有查阅权。在股东知情权纠纷中，法院对当事人股东资格的审查原则是其应当具备股东资格的形式要件与实质要件。当事人对股东资格发生争议时，人民法院应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定。下面以山东高院承办的一个典型案件为例，与大家一起探讨分享。
二、案号
山东省高级人民法院(2016)鲁民再71号民事判决书
三、案情
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：陈某宁
被申请人（一审被告、二审上诉人）：临沂市新力无损检测有限公司
被申请人新力公司于2003年2月14日成立，企业类型为有限责任公司，法定代表人王某某。新力公司成立之初注册资本30万元，其中王某某以货币出资28万元，王某庆以货币出资2万元，山东大宇有限责任会计师事务所于同年2月13日出具验资报告，证明股东王某某、王某庆已于该日前缴足注册资本。2003年9月24日新力公司出具关于变更注册资本和增加经营范围的决议，决定公司注册资本由原30万元变更为50万元，其中原股东王某某增股10万元，原告陈某宁投资10万元，变更后所占股东份额为王某某38万元、陈乃宁10万元、王某庆2万元，均为货币资金，并由三股东在该决议上签字并摁手印确认；同日，王某某、陈某宁、王某庆三人签字授权公司会计魏元锋办理该次增资及变更经营范围事项；山东大宇有限责任会计师事务所于同年9月26日出具验资报告，证明王某某、陈某宁已于同年9月24日前缴足新增注册资本；同年9月27日工商局核准被告新力公司变更注册资本至50万元。2006年4月1日新力出具关于增加注册资本的决议，决定由股东王某某以货币增加注册资本50万元，注册资本增加到100万元，变更后股东份额为王某某88万元、陈某宁10万元、王某庆2万元，三股东均在该决议上签字并摁手印；山东大宇有限责任会计师事务所于同年4月3日出具验资报告，证明王某某于2006年4月3日前缴足新增加注册资本；同年4月4日工商局核准被告公司变更实收资本到100万元。2010年被申请人公司再次增加注册资本，山东大宇会计师事务所于同年7月14日出具验资报告书，证明股东王某某于同年7月14日前缴足新增加注册资本200万元；2010年7月14日工商局核准被告公司变更实收资本至300万元，股东王某某认缴出资额由88万元变更为288万元。另2007年6月6日，被申请人新力公司召开公司股东会并达成股东会决议，决定变更其经营范围及通过公司章程修正案，并有股东王某某、陈某宁、王某庆签字确认。被告公司股东王某某、陈某宁、王某庆三人原系同事，后来先后辞职一起经营新力公司，王某某分管经营，再审申请人陈某宁负责洗片，代卖辅助材料及收款，王某庆负责拍片干活等。新力公司对于各股东的出资仅有银行业务回单保管在公司作帐，未向各股东出具过出资证明书；被申请人新力公司自成立之日至今未进行分红，后申请人陈某宁与王某某产生矛盾，陈某宁于2012年下半年即不再参与公司经营，于2013年5月向新力公司提出申请，要求查询公司会计账簿，新力公司于2013年5月28日回复：申请人陈某宁未实际出资，系被申请人新力公司名义上的股东，不是真正意义的股东，无权要求查阅公司会计账簿等文件。双方为此成诉。
四、法院观点
本案为股东知情权诉讼，诉讼中新力公司对陈某宁股东资格提出异议，故在审查陈某宁股东知情权诉讼请求之前，应先审查陈某宁是否为新力公司的股东，即陈某宁股东资格的确认问题。股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。根据公司法的规定，认定股东资格的标准有两个，即在实质上履行出资义务，在形式上记录在股东名册并经过登记。新力公司于2003年2月14日成立后，同年9月24日决定变更注册资本和增加经营范围，同时吸收陈某宁为新力公司股东，王某某、陈乃宁、王某庆三股东在变更注册资本和增加经营范围决议上签字确认，同日陈某宁缴纳投资款10万元，农信社为其出具了缴款回单；9月26日山东大宇有限责任会计师事务所出具了验资报告，证明陈某宁已于9月24日前缴足新增注册资金；9月27日工商局核准新力公司变更注册资本50万元。此后，新力公司分别于2006年4月1日、2010年和2010年7月14分别进行增资。在2006年4月1日新力公司关于增加注册资本的决议上，王某某、陈某宁、王某庆三股东均在该决议上签字并摁手印；2007年6月6日新力公司召开公司股东会并达成股东会决议，变更其经营范围及通过公司章程修正案，王某某、陈某宁、王某庆三股东签字确认。上述事实及证据证明陈某宁履行了实际出资义务，系新力公司股东之一。新力公司否认陈某宁股东身份的理由是陈某宁在原审中称其缴纳的现金10万元投资款给了新力公司出纳王某，王某二审出庭予以否认，而公司会计魏某也对20万元中有陈某宁出资10万元并委托魏某具体办理公司注册增资手续予以否认。对上述主张，法院认为：魏某作为新力公司会计，其在原审期间的证言只是证实王某某交给他20万元增资款，并不知晓该20万元是从何而来。而王某虽系新力公司出纳，但其另一身份为王某某妻子，其以证人身份出庭，因与新力公司有利害关系，陈某宁不予认可，不能作为有效证据使用。新力公司否认陈某宁出资10万元，但并未提交证据证明增资的20万元投资款系全部由王某某出资，亦无法解释2003年9月24日农信社现金缴款回单中记载的陈某宁缴纳10万元投资款的事实，故对其主张，本院不予采信。陈某宁作为新力公司的股东之一，依法享有知情权。
五、法律评析
本案主要争议点为陈某宁有无股东资格。如果没有股东资格，就不能享有股东知情权，不能行使查阅权。
根据《公司法解释四》第七条，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
因此，原告提起股东知情权纠纷，需要本身具备股东资格，不具备股东资格的，人民法院应当驳回起诉。针对股东资格纠纷，我们可以展开如下讨论：
（一）何为认定股东资格标准的形式要件？
1、形式化证据包括公司章程、公司股东决议、股东名册、工商登记等
2、形式化证据不包括出资协议书、出资证明书、股份转让协议书等未经法定程序公示的证据;
3、各种形式化证据发生冲突时，原则上应当坚持公司章程优先适用原则。
（二）何为认定股东资格标准的实质要件？
1、出资证明；
2、事实出资行为等。
（三）当实质要件与形式要件发生冲突时，如何确认股东资格?
1、确认股东资格的实质要件只是证明某个主体有出资行为，而出资是股东具有股东权利的最初来源，但是公司法对缴纳出资与取得股东资格之关系，并未做出明确规定。因此，实际出资并不当然取得股东资格，故只有在特定情形下才作为认定股东资格的证据。
2、通常情况下，股东资格的确认是需要同时具备形式要件和实质要件。但是，如果实质性证据与形式化证据发生冲突时，应优先适用形式化证据来认定股东的资格。对内，工商登记只具有对外公示的功能和证权的效力，应当以股东名册和公司章程记载为认定股东资格的依据；对外，工商登记是对抗第三人最主要的证据。
徐杰
律师
刑事、知识产权、私募基金
