如何才能通过司法途径申请公司解散？
一、概念介绍
公司是依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的以营利为目的的企业法人，是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。公司作为独立的市场主体，自依法注册成立时产生、自依法终止时消灭。
根据公司法第一百八十条规定，公司解散的原因可总结为如下五种情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或规定的解散事由出现；
2、股东会或股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、根据公司法第一百八十二条规定向法院起诉强制解散公司。
但是，目前司法裁判机构对于受理的强制解散公司案件持谨慎态度，通常要求小股东已穷尽其他维护自身合法权益方式为前提，笔者结合代理该类型案件经验以及相关法律法规对该问题予以总结，以供参考。
二、律师释法
通常情况下，司法裁判机构审理该类案件主要查明案件是否满足如下三个解散构成要件：公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的。具体展开如下：
1、公司经营管理发生严重困难
（2018）陕01民初1178号—赵旭峰与陕西义禧投资管理有限公司公司解散纠纷案中指出：公司经营管理发生严重困难是指股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会，包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。此外，根据《中华人民共和国公司法》若干问题规定（二）第一条的规定，公司经营管理发生严重困难应当已经持续两年及两年以上。如公司已出现持续两年以上无法召开股东会或者股东大会、公司已持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决等情形。
2、继续存续会使股东利益受到重大损失
公司法第一百八十二条并未明确表明何为“重大损失”，通常情况下，若股东权利长期处于无法行使的状态，在公司陷入僵局的情况下，可以认定公司继续存续会使得股东利益受到重大损失。
3、通过其他途径不能解决的
双方是否穷尽了其他途径解决问题是裁判机构对是否解散公司的重要考量因素之一，其它途径包括：调解、双方协议股权收购、股权转让等。如股东未能举证证明已经尝试了其他解决途径，则其解散公司主张也难获支持。如（2018）陕01民初1178号—赵旭峰与陕西义禧投资管理有限公司公司解散纠纷案中指出：原告与公司签订的《劳动合同》，“双方的特别约定：为了保持公司的可持续发展，合同期内乙方离职，当月当年无奖金：乙方所持有的奖励性股权由公司收回，投资性股权由公司回购”，原告可以依据《劳动合同》主张公司回购其股权，但原告尚未采取其他途径解决。
三、实务分析
法律并不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利，在原告适格的情况下，非满足法律规定的“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决”的解散实质要件，股东提出解散公司的诉求难以得到支持。
其中，“公司经营管理发生严重困难”即公司僵局的存在是公司解散的核心要件；实践中，在公司存在“经营管理发生严重困难”的情况下，“继续存续会使股东利益受到重大损失”一般均能够得到认定；“通过其他途径不能解决”虽不是解散公司的前置程序，但实务中法院一般都会引导当事人先行协商是否可通过其他途径解决僵局。
在公司僵局中，股东除考虑提起解散公司之诉外，尤其还应注意从以下几个方面进行权利救济：
第一，积极行使股东知情权。根据公司法，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第二，对于公司通过的决议积极行使撤销权或无效请求权。如果公司的股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。
第三，对损害公司利益的股东、董事、高级管理人员提起诉讼。根据公司法，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
四、法律知识拓展
《中华人民共和国公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
徐杰
律师
刑事、知识产权、私募基金
