保理案件裁判分析十四

 保理行未尽到审核义务,买方公司是否有权要求银行承担违约责任?笔者就这个问题做了如下的裁判归纳和分析。

裁判要旨

 商业银行审核基础合同及应收账款的真实性,其目的是为了确保自身经济利益安全,买方无权在保理行未完全履行审核义务的情况下要求其承担违约责任。

案情简介

 2014年4月30日,甲保理行(以下简称“甲分行”)与乙公司签订编号为XXXXXXXXXXX的《有追索权国内保理合同》,约定甲方(乙公司)采用赊销方式销售货物,并向乙方(甲分行)申请获得有追索权的保理业务服务。保理合同约定,乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为壹亿捌仟万元,额度有效期自2014年4月30日起至2015年4月24日,仅在甲方已按商务合同发货,并按乙方要求具体办理应收账款转让事宜,并经乙方审查同意后,甲方方可支用上述额度。乙方作为保理商,在甲方将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上,向甲方提供综合性金融服务,如乙方受让的应收账款因任何原因不能按时收回时,乙方均有权向甲方进行追索,甲方应确保买方按时足额向乙方进行支付。乙公司于2015年2月2日向甲分行申请支取保理预付款9,907,633.27元,于2015年2月6日申请支取9,993,963.02元,于2015年2月10日申请支取9,886,591.06元,于2015年2月25日申请支取9,817,768.92元,于2015年2月26日申请支取9,920,168.95元,于2015年3月4日申请支取87,009,346.58元,于2015年3月4日申请支取4,763,680.33元。甲分行分别于2015年2月4日、2015年2月13日、2015年3月2日、2015年3月6日向乙公司支付上述款项。嗣后,上述款项均未获清偿,产生六个月期内利息分别共计816,502.66元。经查明,本案所涉保理业务甲分行经办人肖某在公安局柯桥分局经侦大队所作的《询问笔录》中称,“每次做保理业务时乙公司提供的发票我未全部去财税网核查发票号码的真实性,只是抽几张去核对一下确保真实就会盖章确认”。丙公司辩称,甲分行的经办人肖某在公安机关询问笔录中也明确承认其根本未按照保理业务流程操作,这不能简单认定为不尽职或存在过错,而应认定甲分行存在故意或重大过失,进一步推定甲分行及其经办人员在签订保理合同时与乙公司串通,明知交易背景虚假而仍提供保理业务的事实,应承担违约责任。

裁判意见

 法院认为,尽管从甲分行经办人肖某的询问笔录以及沪银监访复[2016]51号答复来看,甲分行在开展本案保理业务过程中,存在未严格依照监管要求履行审核义务,尤其是对基础合同项下发票真实性审核不当的问题,但仅依据该工作瑕疵尚不足以证明甲分行明知基础合同虚假的事实。据此,乙公司和丙公司之间的基础合同虽系虚假,但双方不得以此对抗作为善意相对方的甲分行。丙公司关于甲分行与乙公司之间存在串通,涉案保理合同系以合法形式掩盖非法目的而无效的主张,缺乏事实依据,法院不予采信。在甲分行不行使撤销权的情况下,一审法院认定系争保理合同合法有效,合同当事人均应依约履行,并无不当。本案中,甲分行并未严格依照《商业银行保理业务管理暂行办法》等监管要求,通过审验发票原件真实性以及实地查验等手段审核基础合同的真实性。对于此种审核瑕疵是否导致甲分行自担部分损失,并减轻丙公司付款责任的法律后果,法院认为,1.从审核义务的规范性质看,商业银行开展保理业务过程中应尽的对基础合同真实性的审核义务,来源于监管部门为实现规范金融市场行为、防范金融风险等目的制定的行政管理规范,而非确定平等市场主体之间权利义务关系的民事法律规范或合同约定。因此,以甲分行违反上述审核义务为由,要求其承担相应的民事责任,于法无据。从审核义务的内容和目的看,商业银行审核基础合同及应收账款的真实性,其目的是为了确保自身经济利益安全,故该审核行为并不构成商业银行对于基础合同债权人及债务人的合同义务或法定义务。本案中,乙公司及丙公司亦无权在甲分行未完全履行审核义务的情况下要求其承担违约责任。

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郁千龄

专职律师

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