保理案件裁判分析十
- 2023-09-12
- 关键词: 保理, 保理业务, 借款合同, 合同法
- 作者:郁千龄
双方当事人签订保理合同就一定成立保理合同关系吗?笔者就这个问题做了如下的裁判归纳和分析。
裁判要旨
若合同双方真实的交易目的并不在于通过买得应收账款而后获得债务人清偿以获取收益,而在于出借资金后获得固定收益。则双方确定为借贷关系而非保理合同关系。
案情简介
2016年8月25日,甲保理公司与乙公司签订了合同编号BL-0F-20160825017的《有追索权保理合同》及编号BL-0F-20160825017-1的《有追索权保理业务额度清单》,约定:乙公司将对Y公司、Z公司关于购销或服务合同项下的应收账款转让予甲保理公司,并向甲保理公司申请获得有追索权保理业务服务,甲保理公司为乙公司核定的保理融资最高额为780万元的循环额度,乙公司可在额度限额及有效期内循环叙做有追索权保理业务,额度有效期自本合同生效之日起至2017年2月28日止。乙公司逾期未归还保理融资款,故保理公司诉至法院。一审审理中,甲保理公司与乙公司一致确认,甲保理公司实际发放的保理融资款本金共计7,875,385元。乙公司自2016年12月7日开始逾期,截至2017年1月22日,乙公司已归还保理融资款3,569,999.89元。甲保理公司同意保理融资支用单中的手续费不计入本金,以实际发放的保理融资款7,875,385元计为保理融资款本金,同意将乙公司已归还保理融资款3,569,999.89元用于抵扣各期保理融资款本金,并自2017年1月23日起主张逾期违约金。
裁判意见
法院认为,关于甲保理公司与乙公司间的合同性质,第一,甲保理公司与乙公司签订的《有追索权保理合同》(隐蔽型)约定转让的标的物是应收账款,根据涉案《有追索权保理合同》的约定,就该债权的转让,无须通知债务人,对外应视为未发生债权转让的效力。第二,涉案《有追索权保理合同》约定以应收账款作为买卖的标的物,甲保理公司作为买受人接收标的物后应当承担债权能否实际清偿的风险。但涉案《有追索权保理合同》又约定,无论任何原因,当应收账款的债务人提出争议或因任何原因不付款等,在已转让的应收账款到期日,甲保理公司尚未收妥全部款项的,均有权要求乙公司对应收账款进行回购。上述约定,使得甲保理公司根本无需承担转让标的物的任何风险,且一旦发生债权未能受偿之情形,甲保理公司均可行使回购权取得事先约定的收益。现甲保理公司以未收到到期的应收账款为由,要求乙公司回购债权,故双方真实的交易目的并不在于通过买得应收账款而后获得债务人清偿以获取收益,而在于出借资金后获得固定收益。综上,甲保理公司实际并不承担买入应收账款的风险,在性质上与合同法上的借款合同类似。本案中甲保理公司通过银行转账形式将资金支付给乙公司,对此乙公司予以认可,故对双方的借贷关系予以确认,本案应当比照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》相关规定处理。
郁千龄
专职律师