保理案件裁判分析二十一
- 2023-12-19
- 关键词: 保理, 保理业务, 股东
- 作者:郁千龄
应收债权依附的承揽合同中的需方公司签名和印章系公司前员工伪造,需方公司是否构成表见代理?笔者就这个问题做了如下的裁判归纳和分析。
裁判要旨
若保理公司无正当理由不将合同的证据原件交由鉴定机关核验且不能证明保理公司符合善意且无过失地相信行为人具有代理权,则需方公司不构成表见代理,保理公司也不能以此为由向需方公司主张权利。
案情简介
2016年7月27日,甲保理公司与案外人乙公司签订编号为GZ-MY-2016007的《国内保理合同》,约定乙公司已经或将与买方签署《基础合同》,由此形成《基础合同》项下对买方的应收账款,该公司愿意将《基础合同》项下的应收账款转让甲保理公司,甲保理公司向该公司提供有追索权保理、公开型保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务,已批复保理融资额度是1,000万元,买方为丙公司等。甲保理公司提供的编号为161012-锻-088的《承揽合同》载明,需方为丙公司,供方为乙公司,签约日期2016年10月12日,合同金额合计9,222,238元。该合同定作人处加盖丙公司字样的合同专用章,委托代理人签名为张某,承揽人处加盖乙公司的合同专用章,法定代表人签名为李某某。甲保理公司提供《应收账款转让受让书》载明乙公司将应收账款付款人为丙公司、金额合计15,053,386元的应收账款全部转让给甲保理公司,并向甲保理公司申请保理融资款1,000万元等,该受让书加盖甲保理公司及乙公司公章和法定代表人印章。甲保理公司提供的《委托支付协议》和付款回单载明,甲保理公司按约将保理融资款直接支付给乙公司的上游供应商即沈阳B有限公司,甲保理公司于2017年3月14日支付该公司保理融资款1,000万元。甲保理公司在诉讼中辩称,丙公司正门只有“上海重型机器厂有限公司”的牌子而无其他公司铭牌,且在合同上盖章的案外人于某1所在办公室位于楼顶处有“上海重型机器厂”牌子的办公楼三楼的资产财务部。鉴于丙公司与案外人上海A有限公司系具有共同上级控股股东关联公司,对该同在一个办公区域内的两家公司,甲保理公司根本无法区分相关财务人员的身份及该两公司办公场所的界限。在办公场所严重混同的情况下,因于某1一直称自己是丙公司财务人员,故在事先并无公开信息提醒下,甲保理公司相信于某1系丙公司员工实属正常,即便于某1确存在工作调动的情况,也属两公司之间的内部行为,在未对外明确公示的情况下,不应完全免除丙公司的法律责任。
裁判意见
法院认为,针对本案,因涉案书证上涉及丙公司名称的印文不能证实系丙公司真实印章所盖,且甲保理公司不能证实《承揽合同》上作为委托代理人签名的张某为丙公司授权人员,也不能证实相应发票、入库单已由丙公司抵扣或确认,故不能确认乙公司与丙公司间已建立承揽合同关系,也不能确认丙公司已向甲保理公司确定相应的应收账款。
就权利外观要件,甲保理公司提供的相应书证上涉及丙公司名称的印文,依前述分析应认定非丙公司真实印章所盖,而于某1,丙公司虽承认在2015年底之前系其员工,从事出纳工作,但之后已非其员工,而甲保理公司未提供依据证实于某1盖章时属丙公司员工,甲保理公司提供的视频,显示甲保理公司至丙公司处时并未核对行为人即于某1的身份,且即使当时于某1仍系丙公司员工,依其出纳的身份,在未进行业务,财务核对即直接加盖公章,法定代表人印章不符合常理,故不能认定甲保理公司之举证已符合该要件。就主观因素要件,甲保理公司与丙公司之间素无业务往来,甲保理公司作为专业的商事主体,为经营其保理业务,至丙公司处发送应收账款转让通知书和核对账目之行为正当,依常理应对丙公司接待人员的身份等作核实,但依甲保理公司举证,能证实其方未曾进行相关人员身份与业务内容的核对,即在于某1加盖印章后离开,且甲保理公司对丙公司提出的相应时间均在上班时间以外未能作出合理解释,何况本案涉及金额较大,故甲保理公司不符合善意且无过失地相信行为人具有代理权的客观要件。甲保理公司该主张不能成立。
郁千龄
专职律师