保理案件裁判分析六
- 2023-08-30
- 关键词: 保理, 公司法, 公司法律师, 金融
- 作者:郁千龄
保理合同当事人逾期未归还借款,保理公司是否可以要求买卖双方承担连带责任?笔者就这个问题做了如下的裁判归纳和分析。
裁判要旨
在保理关系三方当事人未约定担保责任承担时,保理公司不能要求处于两种不同且独立的法律关系之下的当事人承担连带责任。
案情简介
2013年7月15日甲保理公司作为甲方与乙方(乙公司)签订《保理合同》,约定:乙方愿意将其与多家采购商的商务合同项下的已经发生但尚未到期的应收账款以及截至2014年7月15日将发生的应收账款及相关权益全部无条件转让给甲方,甲方在受让乙方应收账款债权后为乙方提供保理融资服务;保理融资到期时,若应收账款回款不足以抵扣保理融资款、保理费、账户管理费及其他相关费用的,乙方应于保理融资到期当日按甲方要求无条件补足差额,若乙方未补足差额,则乙方除应补足差额、交纳逾期期间的保理费、账户管理费等相关费用外,还应从保理融资到期之日的次日起每日加付逾期管理费;甲方在本合同项下任何权利未受偿时,可向乙方及采购商分别行使追索权和追偿权。同日,丙公司、乙公司、甲保理公司签订《担保协议》,丙公司承诺对乙公司在《保理合同》项下全部义务承担连带保证责任,保证期限为自本协议签订之日起至乙公司履行完毕《保理合同》约定的全部义务之日止。2013年7月15日、2014年1月21日乙公司主张将3500045009号、3500045826号《采购订单》项下对丁公司2784万元、4058.78万元应收账款转让给甲保理公司,向甲保理公司申请获取融资款。甲保理公司予以核准,并陆续向乙公司发放了共计3000万元保理融资款。因丁公司未支付应收账款,乙公司未归还保理融资款,故甲保理公司诉至法院。要求丙公司、倪志华、荣芬对上述款项承担连带担保责任。
裁判意见
法院认为,保理是以债权人转让其应收账款为前提,集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。保理交易涉及基础合同和保理合同两个法律关系。本案中,甲保理公司起诉时同时主张了保理合同关系和基础合同关系两种法律关系,并要求全部被告无差别的承担连带责任。在甲保理公司、乙公司、丁公司三方针对债权人与债务人承担连带责任一事无约定的情况下,甲保理公司要求处于两种不同且独立的法律关系之下的当事人承担连带责任,属于法律事实与法律关系混淆,显然无法获得人民法院的支持。法院针对上述法律关系问题向甲保理公司进行了释明,告知其应选择据以起诉的主要法律关系,并对诉讼主体、诉讼请求进行相应取舍、调整。甲保理公司坚持按起诉书所载的方式提起诉讼,法院亦无权代替当事人对法律关系进行选择,或对诉讼主体及其承担的法律责任(连带责任或补充责任)进行调整。
综上,法院对甲保理公司要求乙公司、丁公司针对保理融资款、保理费、逾期管理费、律师费承担连带责任的诉讼请求不予支持。
Yu Qianling
Associate