2013年8月28日，甲保理公司与乙公司签订保理合同及账户共管协议，甲方（甲保理公司、应收账款受让方）与乙方（乙公司、应收账款转让方）约定设立共管账户，甲方在受让乙方应收账款债权后为乙方提供保理融资服务，保理融资金额、保理融资期限及保理费以甲方出具的保理融资核准通知书为准，甲方在出具保理融资核准通知书后3个工作日内将融资款付至乙方指定账户（户名：乙公司）；保理融资到期时，若应收账款回款扣除保理融资款、保理费、账户管理费及其他相关费用后尚有余额的，甲方将该余额划付至乙公司账户，若应收账款回款不足以抵扣保理融资款、保理费、账户管理费及其他相关费用的，乙方应于保理融资到期当日按甲方要求无条件补足差额，否则应从保理融资到期之日的次日起每日千分之一加付逾期管理费，对于乙方出现违反合同项下承诺的情形，乙方应按应收账款转让核准明细表列明的应收账款总额的5%向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方回购其转让给甲方的应收账款，并支付甲方未收回的保理融资款、保理费、账户管理费及其他应支付的一切费用。

 同日，朱某、付某分别在个人无限连带保证责任承诺书中签字，承诺对乙公司保理合同项下贷款提供个人无限连带责任担保。2013年8月28日、11月11日，乙公司先后两次向甲保理公司提交保理融资申请书，分别申请1800万元及200万元的融资。同时，甲保理公司与乙公司共同确认应收账款转让核准明细表，确认受让安泰公司应收账款。甲保理公司分别于同年9月10日、11月11日各向乙公司账户内付款1800万元及200万元。合同到期后，甲保理公司以未收到合同款项为由，致函乙公司要求还款。乙公司主张涉案合同与己无关，且部分款项已偿还。其已经支付甲保理公司保理款236万元，一审法院也予以确认，但将其中的45万元认定为咨询服务费是错误的。一审法院认定事实不清，故提起上诉。