【以案说法】合同无效的法律分析--以朱某案为例

一、案情简介

 原告朱某与被告黄某1系夫妻关系,二人于1989年4月18日登记结婚。被告黄某1与被告黄某2系姐弟关系,案外人邹某某系黄某1、黄某2的母亲,第三人蒯某系被告黄某2的女儿。

 被告黄某1为改善母亲邹某某的居住环境,于2002年1月11日同案外人某某公司签订《上海市商品房出售合同》,约定以人民币42万元的总价全款购买上海市某区房屋。因担心原告拒绝,被告黄某1在购房时向原告谎称该房屋系被告黄某2及案外人黄某3出资购买。被告黄某1为避免原告起疑,于2002年3月7日将上述房屋暂时登记至黄某2、蒯某二人名下。

 2019年8月,被告黄某1与案外人签订房屋买卖合同,将上述房屋以人民币710万元的价格对外出售,并在未征得原告朱某同意的情况下,擅自将上述房屋出售款赠与被告黄某2及案外人邹某某。2021年2月,邹某某因不忍继续欺骗原告才将事情实情告知原告,原告方才了解夫妻共同财产未经自己同意被处分的事实。

 原告认为,在婚姻关系存续期间,夫妻双方对共同财产共同享有所有权,夫或妻非因日常生活需要处分夫妻共同财产时,应当协商一致,任何一方无权单独处分夫妻共同财产;如果夫妻一方超出日常生活需要擅自将共同财产赠与他人的,赠与行为应认定为无效,夫妻中的另一方有权以侵犯共有财产权为由请求返还。本案被告黄某1将上海市某区房屋出售款赠与被告黄某2的行为,未征得妻子朱某的同意,属擅自处分重要的夫妻共同财产,侵害了作为妻子一方原告朱某的合法权益,该赠与行为应属无效,被告黄某2应当向原告及被告黄某1返还房屋出售款,并赔偿相应损失,对于给到母亲邹某某部分的钱款,原告不要求返还。

二、一审三大争议焦点及判决

 (一)涉案房屋购房款来源的争议

 涉案房屋的购房款项从形式上来看,均由黄某1出资购买,对于钱款来源双方发生争议,由于原房屋的出售及涉案房屋的购买当时所涉钱款非银行转账等方式有迹可循,故应当结合当事人的陈述、在案证据、当事人之间的关系以及日常经验法则综合判断购房款的来源。

 首先,整个房屋的交易过程均由黄斐君一手操办,对于原房屋的出售及出售款项去向黄某2事前及事后未提出过异议,对于购买的涉案房屋归属,在双方的录音中黄某2同样未主张过有原房屋的售房款的转化份额,同时原房屋的来源也溯及黄家老房子动迁的原因,从上可以看出不论是事先还是事后均是黄家内部达成了一致,否则均有违背常理之虞;其次,如按黄某2所述原房屋售房款进入涉案房屋,在原房屋的权属(黄某3认为是其所有)也存在争议的情况下,黄某3在后续分割涉案房屋时却未提及自己应分得份额,且黄某3也认可涉案房屋的钱款均是黄某1所出,故难以推定原房屋售房款用于购买涉案房屋。法院认为,结合各项证据以及查明的事实来看,黄某1出资购买涉案房屋具高度盖然性,故法院予以认定。

 (二)涉案房屋是代持还是赠与的争议

 双方当事人无书面协议约定涉案房屋系赠与或是代持,表象反映未经协商一致,径直将涉案房屋登记在黄某2及第三人名下,既未明确借名买房也未明确有赠与的意思表示。从家庭人员结构、相互之间的关系以及惯例,结合在案证据分析,可以认定黄某1出资购买涉案房屋是为提供给家庭成员共同居住或者使用,至于登记在谁名下不重要。

 对于权属问题,根据黄家的家庭成员的陈述以及录音内容的反映,黄某1始终以房屋所有人身份自居,黄某2也提到承认房屋是黄某1的,虽黄某2抗辩系情绪激动导致词不达意表达错误,再无其他证据印证下,法院实难采信。再者,录音及协议中均无明确为赠与之意的表示,同时考虑到双方系姐弟关系,曾经关系比较融洽,也有代持其他财产的情况,在代持的当时也并无书面协议约定,即使黄某2当时不知情,事后知道也并未提出异议,应当能够认定借名买房的事实,协议中表述房屋作为“黄家根据地”,是对于用途而非权属的定性。

 (三)对于系争钱款是否返还及返还范围的争议

 法院认为,夫妻共同财产制是基于法律规定,在婚姻关系存续期间,夫妻双方对全部共同财产不分份额地共同享有,夫妻各方对共同财产享有平等的处理权。涉案房屋的买卖发生于原告与黄某1夫妻关系存续期间,在无证据证明是个人财产的情况下,应作夫妻共同财产处理。

 据在案的书面材料及当事人的陈述中,反映出黄姓家庭成员关系一直比较紧密,既有生活上也有财产上的交集,且就目前证据而言,对于涉案房屋的购买及处置,不能证明原告系明知及认可,也不能证明双方系恶意串通。虽涉案家庭协议反映了家庭成员协商的一致结果,但协议上无原告签字确认,事后也未取得原告的追认,被告黄某1擅自处分夫妻共同财产的部分未经原告同意,应认定为无效民事行为。根据法律规定,无效的合同自始没有法律约束力,因该合同取得的财产,应当予以返还,故被告黄某2所获得355万元,应当返还于被告黄某1及原告。

 2021年11月1日,法院判决被告黄某2向原告朱某及被告黄某1返还355万元。一审法院判决后,被告黄某2不服,向上海市第二中级人民法院提起上诉。

三、二审两大争议焦点及判决

 (一)双方之间存在的系代持关系还是赠与关系

 关于房产代持,一般是不符合购房政策或不愿意出面的购房者,借符合购房条件者的名义,由自己出资购房,在房地产权属证书上登记名义产权人的行为。因房产代持过程中可能存在较大的风险,通常情况下,双方会签订书面协议对房产的实际归属及后续处理方法进行具体约定。且代持关系中“房屋属于被代持方即借名方所有”系双方应有的基本意思表示。

 本案中,黄某1与黄某2之间并未签订过任何有关代持的协议,虽两人系姐弟关系,但结合黄某1与黄某2多次对话中黄某1表达出的本希望黄某2与母亲在涉案房屋中能和睦相处的意思以及之后因双方无法共处无奈只能出售房屋并将一半房款分配给黄某2用于另行购买居住房屋的行为可证实黄某2并非仅系涉案房屋的名义持有人。故依据查明的事实,无法得出黄某2与黄某1之间就涉案房屋存在代持的法律关系。

 (二)赠与的系房屋还是房款42万元

 虽涉案房屋的购房款42万元系由黄某1出资,但并不存在房屋权登记在黄某1名下再由黄某1将房屋赠与黄某2的情况,故黄某1并不基于出资而当然取得涉案房屋的权属,其实际赠与的并非是涉案房屋而是上述的42万元。

 因朱某是以黄某1系涉案房屋的实际权利人为由向黄某2主张返还房屋出售款,根据上述认定,其主张的前提不成立,故本案中对其诉请不予支持。如朱某认为黄某1擅自处分夫妻共同财产的行为无效,可另行就上述42万元及法定孳息向黄某2及蒯某提出主张。

 2022年4月18日,上海市第二中级人民法院判决撤销某某法院民事判决;对朱某的全部诉讼请求不予支持。

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Yu Linbin

Associate
商事合同、房产建筑、公司法、财富管理、金融类犯罪、贪污贿赂类犯罪

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