（一）一审法院判决“系争房屋是以潘某1购买的合肥路147号房屋交换取得”缺乏依据

 1.原合肥路147号房屋当时是由潘某1兄弟潘某2出资人民币4491.94元给卢湾公房资产经营公司作为补偿而取得，后潘某2又以抵债方式将该房屋给了钱某，这等同于是钱某出资，实质上是潘某2把对钱某的债务物权化了，故钱某对该房屋应享有占有、使用、收益的权利。

 2.钱某早在1990年6月就已入住合肥路139号。1992年7月，潘某2操作将合肥路147号房屋与系争房屋进行了对调后，钱某仍在该房屋居住生活顺理成章。当时卢湾公房资产经营公司经名义承租人潘某1同意，在《租用公房凭证》的附注中明确无误地写明了“报户口潘某1、钱某”。这足以证明，潘某1对钱某享有该房屋占有、使用、收益等权利的事实也是认可的。

 3.庭审中，虽然潘某1口口声声称合肥路147号房屋由其出资购买，但其对实际出资的金额无法说清楚，对跟谁交换房屋、交换房屋的具体朝向、位置、结构以及交换人的体貌特征等均无法回答。可见，潘某1当庭的相关陈述是虚假的。

 （二）一审法院判决“系争房屋并非一般意义上具有福利性质和住房保障功能的公房，而是通过市场买卖、交换取得”，既与客观事实和常理不符，也与我国当时实行福利分房和鼓励购房并存的住房制度改革大背景相悖

 1.潘某1提供的一份《协议书》反映，1991年4月，潘某1（实际出资人潘某2）从卢湾公房资产经营公司处获得了合肥路147号公房使用权时，支付的人民币4491.94元系补偿款，不是房款，协议中也根本没有房屋单价、总价等内容。由此可以证实，以潘某1名义获得该房屋使用权而支付的资金实际是一种具有福利性质的补偿款，并非能够反映当时市场买卖、交换的价款。

 2.据了解，1991年前后上海房屋买卖、交换的市场平均价约在每平方米人民币1500元上下。而当时卢湾公房资产经营公司将地段如此优越的合肥路147号公房仅以每平方米人民币200余元的价格转让给潘某1，明显不合常理和规定，也根本不是市场价格，只能是一种享受优惠补偿政策的福利性购买。

 3.我国当时实施以福利分房政策为主，实行全社会统配、统分、统一认定等福利分房政策的同时，也开始实行了包括积极鼓励购房等政策在内的住房制度改革，且对职工通过工龄折算等优惠政策、单位发放房屋补贴、政府提供低价保障住房等方式购买公有住房的情形都认定系“福利性质或保障性质住房”。而本案中，以潘某1名义只支付少量补偿款就从卢湾公房资产经营公司获得一套使用权房，虽符合国家推行的鼓励优惠购房政策，但其获得的该使用权房与职工通过工龄折算优惠购房等方式取得公有住房并无任何差别，理所当然地应当认定系“福利性质或保障性质住房”。况且，该支付的补偿金也远低于职工通过工龄折算优惠购房的标准，更应认定属于“福利性质或保障性质住房”。

 （三）系争房屋属于公有居住房屋，上诉人钱某、洪某作为该房屋正当合法的同住人，依法享有房屋动迁的相应利益

 1.钱某经系争房屋名义承租人潘某1同意，获得了在该房屋内居住生活并将户口迁入该房屋内成为户主的权利。如果钱某没有潘某1的同意，卢湾公房资产经营公司是无法在《租用公房凭证》上写明“报户口潘某1、钱某”的内容，钱某也不可能将户口迁入该房屋并成为户主的。这既是相关的规定，也是最基本的常识。

 2.系争房屋动迁时，政府有关部门通过审核也认定该房屋符合我国公有住房征收补偿的政策规定，并以公有房屋的居住面积乘以1.25系数的标准计算出了相应的补偿金额，根本没有将该房屋认定为任何具有产权性质的私有房屋等。故一审法院没有将两名上诉人认定为系争房屋同住人，明显违反法律法规等规定。

 3.钱某从1992年起就在系争房屋居住生活，户口按规定迁入该房屋直至动迁。其间，钱某从未获得任何福利性分房以及与房屋相关的任何福利，他处也没有居住用房，完全符合“合法同住人”的条件，理应享有应得的动迁利益。

 4.自钱某居住在系争房屋生活至2019年的20多年时间内，被上诉人潘某1始终对钱某在系争房屋居住并迁入户口等表示同意或认可，从未提出过任何异议，以至潘某1在2020年要对钱某户口迁入系争房屋提起行政诉讼时因超过诉讼时效被法院驳回起诉。期间，房屋租金均由钱某交付，房屋管理、维修等也由钱某负责。这更进一步证实，钱某对系争房屋享有正当合法的权益，至少也是合法的同住人。

 5.公房同住人对公房享有居住权，即使公房被购买为产权房，该居住权仍然存续。本案中，因承租人潘某1同意，作为保障自身居住而迁入户籍获得居住权的钱某而言，其权利来源于潘某1对其居住保障的单方承诺，这一承诺通常为默示，表现为同意其迁入户籍，并允许其居住于该公房。一旦承租人以行动默示作出承诺，承租人即受此约束，不得随意要求同住人迁移户籍或搬出房屋。

 综上，上诉人钱某、洪某属于该房屋的同住人，应当获得相应的拆迁安置补偿款。