【以案说法】结合案例分析名为买卖实为赠与的合同效力认定
在现实生活中，涉及房屋等不动产的交易形式多样，“名为买卖实为赠与”的情况屡见不鲜。这种特殊的交易模式背后，往往蕴含着复杂的家庭关系、经济利益考量以及法律风险。
一、案情简介
黄某与陈某系夫妻，1985年因动迁分得上海市静安区中兴路XXX弄XXX号XXX室房屋（系争房屋），1994年陈某取得房屋产权。陈某1是黄某和陈某的孙女。2010年10月17日，陈某与陈某1签订合同将系争房屋50%份额过户至陈某1名下，2018年5月30日又将剩余50%份额过户，至此房屋产权归陈某1。黄某称陈某擅自处分夫妻共同财产且陈某1未支付价款，要求确认合同无效并将房屋产权登记回陈某名下。陈某同意黄某诉求，称是其儿子让其过户给孙女，当时未告知黄某。陈某1则表示房屋是赠予，过户时黄某在场知晓此事，且提供了谈话录音，还和母亲承诺让黄某夫妇享有居住权。该案件经上海市静安区人民法院审理。
二、争议焦点
1.《上海市房地产买卖合同》的效力问题：原告黄某主张系争房屋为夫妻共同财产，陈某未经其同意擅自处分，且陈某1未支付相应价款，合同应属无效。被告陈某1则认为合同是双方真实意思表示，虽未支付对价，但系名为买卖实为赠予，且已办理相关手续，合同合法有效。
2.系争房屋的产权归属问题：原告要求将系争房屋的产权登记到被告陈某名下，认为陈某擅自过户行为侵害其权益。被告陈某1主张基于赠与关系，其有权取得并保有系争房屋所有权，不同意将房屋产权登记回陈某名下。
3.房屋转让行为是否构成赠与及赠与行为的效力问题：被告陈某1称陈某是将系争房屋赠予自己，且陈某也认可此说法，两人意思表示一致。原告则认为即使存在赠与，陈某未经其同意擅自赠与夫妻共同财产的行为也不应得到支持，赠与行为无效。
三、裁判思路
买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，从合同履行来看，陈某1未实际支付房价款，陈某也明确当时是根据儿子的要求将房屋过户给孙女的。因此，陈某与陈某1均无房屋买卖的真实意思。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定的，可以适用民法典的规定。对于缺乏真实意思表示的涉案合同的法律效力，2010年合同签订时并无法律条文作出针对性规定，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百四十六条对此作了直接规定，故本案可适用《民法典》的规定。根据《民法典》，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为当属无效，故本院确认两被告于2010年10月17日签订的《上海市房地产买卖合同》无效。
赠与是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的行为。从本案查明的事实来看，陈某1主张与陈某之间的房屋转让行为系属赠与，陈某也表示当时是由于陈某1出嫁需要名下有房产故将系争房屋无偿转让给陈某1，两人作出赠与的意思表示明确、一致。根据《民法典》第一百四十六条第二款的规定，以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。因此，两人转让系争房屋的行为实质上属于赠与法律关系，故系争房屋名为买卖实为赠予且已办理了相关手续，应当予以认可。
对于原告要求两被告配合将系争房屋的产权登记到被告陈某名下的诉讼请求。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。本案中，虽涉案合同无效，但相关的赠予行为客观存在，根据本案中查明的事实，原告长期与陈某共同生活，双方无任何矛盾，且共同生活期间均由陈某处理对外相关事务，故原告称其不清楚房屋产权变更情况显然与本院查明的事实不符，不存在可由原告撤销上述赠与行为的法定事由。赠与行为有效且无可撤销事由，由此引发的财产变动无须返还。因此，陈某1有权基于赠与关系取得并保有系争房屋所有权。原告要求两被告配合将系争房屋的产权登记到陈某名下的诉讼请求，缺乏事实证据及法律依据，不应予以支持。
四、案情分析
（一）“名为买卖实为赠与”合同的法律特征
从法律层面来看，“名为买卖实为赠与”合同具有独特的特征。首先，在意思表示方面，行为人与相对人以虚假的意思表示实施房屋买卖行为，即签订房屋买卖合同并非双方真实的买卖意愿，这与《民法典》第一百四十六条第一款中“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”的规定相契合。表面上的房屋买卖行为只是一种掩盖手段，其真实目的是实现房屋的赠与。
其次，隐藏在虚假买卖行为背后的赠与行为，若要认定其效力，需依据《民法典》第一百四十六条第二款，即“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”。这意味着赠与合同的效力取决于其是否符合法律规定的有效条件，如是否违反法律、行政法规的强制性规定，是否违背公序良俗，是否存在欺诈、胁迫、乘人之危导致的显失公平等可撤销的事由。若不存在这些影响合同效力的因素，赠与合同则可能被认定为有效。
（二）与正常买卖合同的区别
与正常的房屋买卖合同相比，“名为买卖实为赠与”合同在诸多方面存在差异。在合同条款方面，正常的房屋买卖合同会对房屋的交付时间、付款方式、违约责任等关键条款进行详细约定，以明确双方的权利和义务，确保交易的顺利进行。而“名为买卖实为赠与”合同往往对这些重要条款约定模糊或缺失，如部分案例中，合同仅简单约定了房屋的转让价格和过户时间，对于交房日期、付款日期以及违约责任等均未提及。
在交易流程和资金流转上，正常买卖交易中，买受人通常会按照合同约定支付购房款，出卖人收到房款后交付房屋，整个交易流程遵循等价有偿的原则。但在“名为买卖实为赠与”的情况下，受赠方往往未实际支付房款，房屋却完成了过户手续，这明显不符合正常买卖交易的特征。此外，从当事人的主观意图来看，正常买卖合同的双方是以实现房屋所有权与货币的交换为目的，而“名为买卖实为赠与”合同的双方真实意图是赠与房屋，买卖只是一种形式上的安排。
（三）对当事人权利义务的影响
这种特殊合同对当事人的权利义务产生了复杂的影响。对于赠与方而言，如果赠与合同被认定为有效且房屋已完成过户，根据《民法典》第六百五十八条规定，一般情况下赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，但房屋已过户则意味着权利已转移，赠与人通常不能随意撤销赠与。只有在受赠人存在严重侵害赠与人或者赠与人近亲属的合法权益、对赠与人有扶养义务而不履行、不履行赠与合同约定的义务等特定情形时，赠与人才能依据《民法典》第六百六十三条规定在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。
对于受赠方来说，虽然在接受赠与后获得了房屋的所有权，但如果赠与合同中附设了义务，如要求受赠方对赠与人进行赡养等，受赠人就应当按照约定履行义务。否则，根据《民法典》第六百六十一条规定，赠与人可以撤销赠与。
五、相关案例解读
（一）认定买卖合同有效，履行合同
在“曹某某与朱1房屋买卖合同纠纷（2021）沪0104民初7941号”案件中，朱某2与曹某某系夫妻，婚后育有一女朱1。系争房屋原由三人按份共有，后经法院调解，变为曹某某与朱1按份共有，各占二分之一份额。2019年2月14日，朱1、曹某某与朱1 签订《上海市房地产买卖合同》，约定房屋转让价款213万元，部分产权转让，但合同中交房日期、付款日期、违约责任等未作约定。合同签订后，朱1未支付转让价款，且房屋很快被登记至朱1及其配偶名下，并设立了抵押。
法院认为，原告作为完全民事行为能力人，应承担签署合同的责任。合同条款明确，不存在误解的可能。从询价结果来看，当时房屋市场价格在300万元左右，若原告认为合同约定价款就是其应得房款，该价款与市场价不符且原告无法作出合理解释。因此，法院认定原告认为对房价款产生重大误解不能成立，不支持其撤销合同及要求被告支付213万元的请求。
此案例表明，在判断合同性质时，法院会综合考虑当事人的行为能力、合同条款的明确性以及市场价格等因素。如果合同条款清晰，当事人无法对不合理的价格等情况作出合理说明，即使双方存在亲属关系，也可能认定合同为真实有效的买卖合同，当事人需按照合同约定履行义务。
（二）买卖合同无效，不支持返还房屋或支付购房款
在“陆某1、陆某2与陆某3房屋买卖合同纠纷（2020）沪0104民初181号”案件中，陆某4与李某某系夫妻，原被告系陆某4子女。系争房屋为陆某4与李某某夫妻共同财产，2018年11月陆某4与陆某3签订《上海市房地产买卖合同》，约定房屋转让价款，同时约定了过户时间，但合同对其他房屋买卖事宜未详细约定。合同签订当天申请办理产权变更手续，房屋过户至陆某3名下，但陆某4未收到房款且一直居住使用该房屋直至去世。
法院认为，陆某3与陆某4之间关于房屋买卖的重要条款未约定，陆某4未收款就过户且房屋未交付，不符合正常房屋买卖流程。考虑到房屋为夫妻共同财产及李某某生前的意思表示，陆某3无需通过买卖方式取得房屋份额，且陆某4曾立遗嘱将其房产份额由陆某2继承，现房屋产权变更推翻了遗嘱内容。综合判断，陆某3与陆某4之间不存在真实的房屋买卖意思表示，合同名为买卖实为赠与，故不支持原告依据合同主张购房款的请求。
此案例进一步强调了法院在判断合同性质时，会全面审查合同的签订、履行情况，结合房屋的产权归属、当事人的遗嘱等因素，探究当事人的真实意图。若整个交易过程不符合正常买卖特征，且有证据表明存在其他合理的解释（如继承等），则更倾向于认定合同为赠与合同。
六、法条链接
《中华人民共和国民法典》
第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
第三百零一条 处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮、变更性质或者用途的，应当经占份额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但是共有人之间另有约定的除外。
第三百一十一条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。
当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。
第六百五十七条 赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。
第六百五十八条 赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。
第六百六十一条 赠与可以附义务。
赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。
第六百六十三条 受赠人有下列情形之一的，赠与人可以撤销赠与：
（一）严重侵害赠与人或者赠与人近亲属的合法权益；
（二）对赠与人有扶养义务而不履行；
（三）不履行赠与合同约定的义务。
赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。
第六百六十五条 撤销权人撤销赠与的，可以向受赠人请求返还赠与的财产。
第六百六十六条 赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务。
通过对上述案情简介、案情分析、相关案例解读以及法条链接的综合阐述，我们对“名为买卖实为赠与”的合同效力认定有了较为全面的理解。在实际生活中，当事人在进行房屋等不动产交易时，应充分了解相关法律规定，明确合同性质，避免因合同约定不明引发不必要的纠纷。同时，在面临此类纠纷时，应依据法律规定和具体案件事实，合理维护自身的合法权益。
Yu Linbin
职位：专职律师
业务专长：商事合同、房产建筑、公司法、财富管理
