保理案件裁判分析十二

 保理公司与第三人公司约定通过相应的账务处理来取代保理融资款的发放,这一行为是否能偿付卖方债务?笔者就这个问题做了如下的裁判归纳和分析。

裁判要旨

 即使保理公司与第三人公司在合同中约定通过账务处理来代替款项的发放进而约定放款日,但是实际放款日与约定放款日有差异的,不能认定该合同发生效力,不能偿付卖方债务。

案情简介

 2015年4月22日,甲保理公司作为保理商、与乙公司作为卖方(融资人)签订了编号2015(商保)0015号的《保理融资服务合同》,主要约定:卖方将对买方的应收账款债权及相关权利转让给保理商,保理商审查确认后,给予卖方总额为8000万元的保理融资总额度授信;保理商对卖方授信的保理融资总额度有效使用期为18个月,从2015年4月22日至2016年10月22日;同日,乙公司向甲保理公司分别出具了2015(商保)0015-1号、0015-2号、0015-3号共计三份《保理融资业务申请书》,载明:乙公司申请将其在贵阳市开阳县环保局片区棚户区改造工程项目中对丙公司享有的工程款应收账款104063946.98元(对应发票号0016106)及其所有权益全部转让给甲保理公司,保理融资到期日分别为2016年4月22日、2016年7月22日、2016年10月22日。甲保理公司及乙公司向丙公司送达了2015(商保)0015号《应收账款债权转让通知书》,载明应收账款10406.39万元、发票号为00161046、商务合同付款日为2016.4.22和2016.7.22以及2016.10.22,丙公司在通知书回执上确认上述内容,并确认应向甲保理公司履行付款义务及付款账户。保理融资期限届满后,甲保理公司认为尚有3000万元保理融资款未收回,按照转让应收账款占比计算,丙公司仍应当向其支付款项3902.39万元,遂提起本案诉讼。但丙公司认为,甲保理公司向乙公司发放的融资款8000万元,2016年7月22日到期的3000万元,已由甲保理公司与丁公司签订的2016(商保)0029号《保理融资合同》项下融资款3000万元直接抵偿。经查,甲保理公司与丁公司于2016年7月22日签订的2016(商保)0029号《保理融资合同》载明:丁公司将其对重庆亚兴房屋拆迁工程有限公司享有的应收账款债权69307645.80元转让给甲保理公司,甲保理公司审查确认后,向丁公司发放3000万元保理融资款。为提高效率,减少资金划付环节,丁公司与甲保理公司一致同意,无需甲保理公司将保理融资款划付至丁公司账户,丁公司再将款项转回甲保理公司账户,由甲保理公司做相应的财务处理即可;丁公司与甲保理公司一致同意,2016年7月22日视为本合同项下保理融资款的放款日(起息日)。

裁判意见

 法院认为,该合同虽载明“为提高效率,减少资金划付环节,丁公司与甲保理公司一致同意,无需甲保理公司将保理融资款划付至丁公司账户,丁公司再将款项转回甲保理公司账户,由甲保理公司做相应的财务处理即可;丁公司与甲保理公司一致同意,2016年7月22日视为本合同项下保理融资款的放款日(起息日)”,但合同亦同时约定“保理商向卖方提供保理服务的前提之一是卖方需按本合同约定将应收账款转让给保理商,并将转让事宜根据本合同约定或保理商要求书面通知买方”;“保理融资款的使用期限为6个月,从2016年7月22日至2017年1月22日。本合同项下的保理融资款使用期限起始日与实际放款日不一致的,以实际放款日为准,到期日随之作相应调整”等条款。故应收账款的金额及转让之确认是保理融资款发放的前提条件,本案现有证据表明乙公司、丁公司、重庆亚兴房屋拆迁工程有限公司均认可该合同因为应收账款转让未得到最终确认而未实际履行,若仅依据《保理融资合同》约定“2016年7月22日视为本合同项下保理融资款的放款日(起息日)”或办理了应收账款转让登记的事实而认定该合同业已实际履行,依据不足。

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郁千龄

专职律师

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