保理案件裁判分析十一
- 2023-09-20
- 关键词: 保理, 保理业务, 借款合同, 金融
- 作者:郁千龄
买方是否能以保理商无银行业金融资质主张保理合同和融资协议无效?笔者就这个问题做了如下的裁判归纳和分析。
裁判要旨
若保理商以设立私募基金方式募集提供涉案融资款且该款项并非用于经常性放贷业务,买方公司不能主张保理合同和融资协议无效。
案情简介
2016年9月6日,以甲公司为甲方、乙公司为乙方,双方签订编号为20160909-ystz-01的融资协议一份,约定甲方发起设立契约型基金,通过丙公司向乙方及其子公司提供总规模为6,000万元的融资服务,融资期限为2年,单笔借款期限为6个月。乙方子公司将应收账款债权和相关权利转让给丙公司,丙公司再转让给甲公司,甲公司审查确认后按照具体融资合同项下应收账款对应融资金额之和给予乙方或子公司相应融资款,甲方将融资款提供给丙公司支付至乙方或其子公司指定账户。乙方向甲方支付不低于实际融资规模年化16%的融资费用,乙方或其子公司到期将融资本金支付至甲方指定的户名为“美臣一号供应链金融私募投资基金”、“美臣二号供应链金融私募投资基金”的账户,将融资利息支付至甲方名下指定账户。以丙公司为甲方、乙公司各地子公司及其分支机构为乙方,双方签订除融资款金额及发放日期不一致外,权利义务约定一致的商业保理合同52份,约定乙方以其应收账款向甲方办理有追索权商业保理业务,甲方给予保理融资款。甲公司就上述1-40号商业保理合同向一审法院提起诉讼,乙公司主张本案融资协议及保理合同无效,理由是甲公司为非银行业金融机构,以非自有资金长期大量放贷,违反了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条、第十九条的规定。
裁判意见
法院认为,《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定,具有下列情形之一,人民法院应当认定民间借贷合同无效:(一)套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人,且借款人事先知道或者应当知道的;(二)以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利,且借款人事先知道或者应当知道的;(三)出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的;(四)违背社会公序良俗的;(五)其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。本案中,涉案合同虽多达52份,但均基于甲公司与乙公司之间融资协议所签,合同相对方均系乙公司下属公司,并非向不特定的社会公众提供贷款。乙公司及其下属公司并未提供证据证明甲公司从事经常性放贷业务。乙公司确认,系争借款均用于其下属子公司及分公司经营保险业务。甲公司以设立私募基金方式募集提供涉案融资款,不影响本案借款合同的有效性。
因此,现有证据不能证明,本案企业借贷案件中存在上述司法解释第十四条规定的应当认定为无效或第十九条规定的虚假民间借贷诉讼的情形。乙公司主张本案所涉借款合同无效,不能成立。乙公司以涉案借款合同无效且存在“借新还旧”为由,主张其不承担担保责任,没有事实和法律依据,应不予支持。本案当事人之间通过融资协议和保理合同建立了借款合同关系,系争融资协议和保理合同约定的融资款为借款本金,融资费率或年化保理手续费即为借款利率。甲公司主张上海陆邦保险代理有限公司支付其借款利息,有合同依据。系争保理合同还约定了逾期还款违约金的计算标准,甲公司现主张的利息与违约金的总和,符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定,应予支持。
郁千龄
专职律师